草案第二章章名“稅率”不全面，草案第7條稅率與第8條征收率共同置于第二章下，畢竟征收率不同于稅率，前者適用于簡易計稅方法，后者適用于一般計稅方法，因此章名應改為“稅率與征收率”。其次，第8條規定的征收率限于3%，考慮是否應當補充例外條款。這是因為現行政策中，征收率還有2%、5%、1.5%等不同的檔次。事實上，低于3%的征收率，可以基于草案第23條關于專項優惠政策的授權規定繼續適用，但是高于3%的征收率就無法適用，除非未來取消5%的征收率，否則，建議保留暫行條例兜底條款。如果考慮到草案遵循稅制平移的思路，保留更有必要。

草案具有反避稅功能的規則（第15條）針對的是通過定價行為的避稅行為，不過，如同在企業所得稅、個人所得稅領域，在增值稅領域的避稅行為也不僅僅局限于上述行為。因此，草案仍缺乏比較周延的反避稅規則。

草案第5條僅規定了四類非應稅交易類型，而現行立法和實踐中存在的非應稅交易還有很多，例如，股權轉讓、債權轉讓、企業整體轉讓等，以及《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》規定的被保險人獲得的保險賠付等。建議草案第5條增加其他具體的非應稅交易類型，并增加兜底條款，例如，其他非經營活動。

第八章增加三條：

（一）其中一條是（杜絕走逃票以及暴力虛開，及代理人代收稅款后卷款潛逃，同時防范第三方取得發票）：

購進方發現銷售方有以下情況之一的，應當將代墊付的增值稅稅款直接繳納給銷售方的主管稅務機關，相應的進項稅額抵扣按照相應的進項憑證和實際交款金額采取就低原則：

（一）  銷售方成立時間不足一年的；

（二）  銷售方為個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業或自然人的；

（三）  銷售方被列為非正常戶的；

（四）  銷售方已經開設了與稅務機關的共管賬戶的。

銷售方已經開設了與自己的主管稅務機關的共管賬戶的，應當在銷售方開具的增值稅專用發票上顯示共管賬戶信息。

在本法實施之日起五年內，應當實現共管賬戶在增值稅納稅人的全覆蓋，具體由國家稅務總局、財政部、中國人民銀行協調完成。

（二）另外一條是：

納稅人有下列情況之一的，屬于本法的重點監管對象

既與納稅人發生應稅交易，又與非納稅人發生應稅交易的（防范票貨分離的虛開）；

享有增值稅稅收優惠政策或地方性財政補貼并可以開具可抵扣稅款憑證的（防范稅收優惠型的虛開）；

（三）還有一條

除法律、行政法規、稅務總局、財政部另有規定外，禁止對增值稅施行地方性的財政補貼、返還政策，違者予以追繳。

理由：地方性的增值稅財政補貼政策（本質上是一種稅收優惠政策），是引發虛開的重要根源之一，嚴重扭曲了經濟，很多地方的所謂園區，其實質僅僅是用來開具發票，實質上系與納稅人共同侵占下游應當收取的稅款。

第十二條可不可以增加一項：以不可能構成終端生活消費產品的組成部分或全部的產品作為交易對象的，因為該類交易不宜作為應稅交易

第十一條修改為：

下列情形視同應稅交易，應當依照本法規定繳納增值稅:

（一）單位和個體工商戶將自產或者委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；

（二）單位和個體工商戶無正當理由贈送貨物，但用于公益事業的除外；

（三）單位和個人無正當理由贈送無形資產、不動產或者金融商品，但用于公益事業的除外；

（四）國wu院財政、稅務主管部門規定的其他情形。