[法治宣傳]新公司法關于公司登記事項變更的法律問題 [復制鏈接]
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樓主發表于: 2024-05-05 , 來自:上海市

根據新《公司法》第三十四條的規定，公司登記事項的變更必須經過登記才能對抗第三人。在這個問題中，我們需要回答以下幾個問題：

1. 第三人和相對人的區別是什么？
第三人是指與某一民商法律關系主體之外的人，是不特定的。而相對人是指同一法律關系之中的一方當事人，是特定的。在新《公司法》第三十四條中，將原來的“第三人”修訂為“相對人”，從文義上看，可以推論出不經登記不能對抗的對象并非不特定的第三人，而是特定的相對人。

2. 公信效力的規范目的是什么？
公信效力的規范目的在于保護善意相對人對登記事實的信賴。因此，“相對人”應當指基于對權利外觀的信賴而與名義權利人進行民事法律行為的善意相對人，即指基于對登記外觀信任而做出交易決定的善意相對人。

3. 善意相對人的認定標準是什么？
立法上對于“善意相對人”的認定標準較為分散。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第七條第三款的規定，善意相對人是指在訂立擔保合同時不知道且不應當知道法定代表人超越權限的相對人。相對人有證據證明已對公司決議進行了合理審查，人民法院應當認定其構成善意。但是，如果公司有證據證明相對人知道或者應當知道決議系偽造、變造的，就不適用善意相對人的保護。

4. 在公司登記事項變更中，善意相對人的權利受到保護嗎？
根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十五條的規定，如果名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。如果名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。因此，善意受讓人可以取得股權所有權，并且可以向名義股東請求損害賠償。

5. 在公司登記事項變更中，非善意相對人的權利受到保護嗎？
在司法實踐中，對非基于信賴權利外觀的債權人能否受到優先于實際權利人的保護存在不同意見。有些判例支持非善意相對人的強制執行申請，認為依法進行登記的股東具有對外公示效力，債權人可以根據工商登記中記載的股權歸屬向人民法院申請對該股權強制執行。然而，也有一些判例否定了非善意相對人的強制執行申請，認為善意第三人基于對權利外觀的信賴而進行民事法律行為的效力受法律優先保護，而非基于信賴權利外觀而進行民事法律行為的債權人的請求不能受到優先于實際權利人的保護。

綜上所述，根據新《公司法》第三十四條的規定，公司登記事項的變更必須經過登記才能對抗特定的相對人。善意相對人基于對登記外觀的信賴而進行交易的權利受到保護，并可以取得股權所有權并請求損害賠償。然而，對于非善意相對人的權利受到保護的問題，在司法實踐中存在不同的觀點和判例。